Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką LuON S.A.

Zarząd WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Lektykarska 54, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000531766, NIP: 7010219301, REGON: 142193055 („WAT”), na podstawie art. 504 § 1 kodeksu spółek handlowych, ponownie zawiadamia o zamiarze połączenia WAT i LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000705341, NIP: 5272744183, REGON: 36246052800000, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym („LuON”).

Połączenie WAT i LuON będzie połączeniem przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, tj. łączeniem przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy uwzględnieniu zasad wynikających z art. 516 KSH.

Spółką przejmującą będzie WAT, a spółką przejmowaną będzie LuON.

WAT posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym LuON, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego WAT ani innych zmian Statutu WAT.

Plan połączenia został udostępniony na stronie internetowej WAT (https://www.wat.pl/inwestorzy/raporty-espi/raport-espi-nr-252023). Akcjonariusze mają prawo od dnia 29 września 2023 r. do dnia 30 października 2023 r. do zapoznania się w siedzibie WAT (w dni robocze od godz. 8 do godz. 16) z dokumentami, wymienionymi w art. 505 § 1 KSH, wymaganymi w związku z procesem łączenia przez kodeks spółek handlowych.

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji

Zarząd spółki WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) adekwatnie do przepisu art. 70 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 4 października 2023 roku otrzymała od Pana Emila Borusławskiego, zawiadomienie o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki:
FormularzA.pdf

Transakcje zrealizowane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze w WAT S.A.

Zarząd spółki WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 4 października 2023 roku otrzymał powiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, od Pana Dawida Olczaka, Członka Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące transakcji na akcjach Spółki w dniu 28 września 2023 roku.

Załączniki:
pdf_627100_pierwotne.pdf
pdf_627234_po_zmianie.pdf

Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji

Zarząd spółki WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) adekwatnie do przepisu art. 70 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 4 października 2023 roku otrzymała od Pana Dawida Olczaka, Członka Rady Nadzorczej Spółki, zawiadomienia o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Załączniki:
FormularzA_DO_1.pdf
FormularzA_DO_2.pdf

Transakcje zrealizowane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze w WAT S.A.

Zarząd spółki WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniach 3 października 2023 roku oraz 4 października 2023 roku otrzymał powiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, od Pana Macieja Szymańskiego, Prezesa Zarządu Spółki, dotyczące transakcji na akcjach Spółki w dniu 28 września 2023 roku.

Załączniki:
pdf_627026_pierwotne.pdf
pdf_627185_po_zmianie.pdf

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji

Zarząd spółki WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) adekwatnie do przepisu art. 70 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 3 października 2023 roku otrzymała od Pana Macieja Szymańskiego, Prezesa Zarządu Spółki, zawiadomienie o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Załączniki:
FormularzA.pdf

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką LuON S.A.

Zarząd WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Lektykarska 54, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000531766, NIP: 7010219301, REGON: 142193055 („WAT”), na podstawie art. 504 § 1 kodeksu spółek handlowych, zawiadamia o zamiarze połączenia WAT i LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000705341, NIP: 5272744183, REGON: 36246052800000, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym („LuON”).

Połączenie WAT i LuON będzie połączeniem przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, tj. łączeniem przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy uwzględnieniu zasad wynikających z art. 516 KSH.

Spółką przejmującą będzie WAT, a spółką przejmowaną będzie LuON.

WAT posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym LuON, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego WAT ani innych zmian Statutu WAT.

Plan połączenia został udostępniony na stronie internetowej WAT (https://www.wat.pl/inwestorzy/raporty-espi/raport-espi-nr-252023). Akcjonariusze mają prawo od dnia 29 września 2023 r. do dnia 30 października 2023 r. do zapoznania się w siedzibie WAT (w dni robocze od godz. 8 do godz. 16) z dokumentami, wymienionymi w art. 505 § 1 KSH, wymaganymi w związku z procesem łączenia przez kodeks spółek handlowych.

Podpisanie planu połączenia z LuON S.A.

Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 23/2023 z dnia 29 września 2023 roku, informującego o nabyciu LuON S.A. („LuON”) i planowanym połączeniu Spółki z LuON, przekazuje w załączeniu Plan Połączenia ze spółką LuON S.A., podpisany w dniu 29 września 2023 roku przez zarządy łączących się spółek.

Połączenie WAT i LuON będzie połączeniem przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, tj. łączeniem przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy uwzględnieniu zasad wynikających z art. 516 KSH. Spółką przejmującą będzie WAT, a spółką przejmowaną będzie LuON.

WAT posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym LuON, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego WAT.

Załączniki:
LuOn_WAT_plan_połączenia_2023.09.29.pdf
WAT_zawiadomienie_o_planowanym_połączeniu_2023.09.29.pdf

Zawiadomienie o zbyciu akcji własnych

Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), stosownie do art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o Ofercie”), w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 23/2023 z dnia 29 września 2023 roku, informującego o nabyciu LuON S.A. („LuON”) i planowanym połączeniu Spółki z LuON, niniejszym zawiadamia o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w wyniku zbycia w dniu 28 września 2023 r. poza rynkiem zorganizowanym 200.000 sztuk akcji Spółki.

Zbycie akcji nastąpiło w oparciu o uchwałę nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WAT z dnia 17 maja 2022 r. dotyczącą udzielenia Zarządowi WAT upoważnienia do nabycia akcji własnych spółki („Uchwała nr 15”), jak również „Regulamin nabywania akcji własnych WAT S.A.”, przyjęty przez Zarząd WAT w dniu 18 maja 2022 r., na podstawie upoważnienia wynikającego z § 6 Uchwały Nr 15 („Regulamin”). Zgodnie z § 4 Uchwały Nr 15 oraz ust. 1 pkt. a) części „Cel wykupu” Regulaminu, nabyte przez WAT akcje własne mogły zostać przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży.

Przed zbyciem akcji własnych w dniu 28 września 2023 roku Spółka posiadała 200.000 akcji własnych, a ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 20,0%, liczba głosów z tych akcji wynosiła 200.000, a ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 20,0%.

Po zbyciu akcji własnych w dniu 28 września 2023 r. Spółka posiada 0 akcji własnych, a ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 0%, liczba głosów z tych akcji wynosi 0, a ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi 0%.

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy o Ofercie oraz nie występują okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) i 8) Ustawy o Ofercie.

Łączna suma liczby głosów obliczona zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie wynosi
0 głosów, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce 0%.

Nabycie LuON S.A. i planowane połączenie Spółek

Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 5/2023 z dnia 12 czerwca 2023 roku, informującego o zawarciu listu intencyjnego z akcjonariuszami spółki LuON S.A. („LuON”) w sprawie nabycia pozostałych 50% akcji LuON, w dniu 28 września 2023 r. Spółka zawarła z akcjonariuszami LuON umowy zakupu 500.000 akcji LuON („Umowy”) po cenie 11,60 zł za akcję, za łączną cenę 5,8 mln zł.

Na mocy zawartej Umowy strony dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, w formie sprzedaży akcjonariuszom LuON 200.000 akcji własnych Spółki po cenie 17,41 zł za akcje oraz zapłaty pozostałej części ceny w formie pieniężnej.

Zawarcie Umów jest realizacją strategii Zarządu Spółki, polegającej na skoncentrowaniu zasobów Emitenta na perspektywicznym segmencie działalności jakim są produkty i usługi Smart Home.

Zaplanowane na IV kwartał 2023 r. najważniejsze etapy realizacji tej strategii to połączenie Spółki z LuON S.A. oraz rozpoczęcie sprzedaży produktów LuON.